Zona restrita e empresa mexicana: quando vale a pena comprar imóvel por meio de uma sociedade

Comprar um imóvel em Playa del Carmen, Tulum ou Cancún sendo brasileiro ou português passa por uma decisão estrutural que convém tomar antes de assinar qualquer proposta: se o bem será adquirido por meio de um fideicomiso bancário (contrato de trust imobiliário com um banco mexicano) ou por meio de uma sociedade mexicana, isto é, de uma empresa constituída no México. As duas figuras existem porque a Riviera Maya inteira está dentro da chamada zona restrita, a faixa de 50 quilômetros a partir do litoral e 100 quilômetros a partir das fronteiras na qual a Constituição proíbe aos estrangeiros o domínio direto sobre terras e águas.

Este guia explica, com a Lei de Investimento Estrangeiro e seu Regulamento na mão, o que uma empresa mexicana com sócios estrangeiros pode e não pode fazer em Quintana Roo, quando a sociedade é a ferramenta correta (aluguéis turísticos operados como negócio, lojas e salas comerciais, terrenos para incorporar, várias unidades sob um mesmo guarda-chuva) e quando é um erro caro, que expõe o comprador a sanções por simulação e a uma carga tributária de que ele não precisava.

Ao contrário da maioria dos textos que circulam no mercado de imóveis em Playa del Carmen, aqui a sociedade não é apresentada como um atalho “para fugir do fideicomiso”. Ela é apresentada como o que a lei diz que ela é: um caminho legítimo para imóveis com fins não residenciais, com avisos à Secretaria de Relações Exteriores, inscrição no Registro Nacional de Investimentos Estrangeiros e obrigações mensais perante o SAT — a Receita Federal mexicana — que é preciso estar disposto a cumprir todos os meses, inclusive nos anos em que não há receita.

Se você ainda não leu o panorama geral da compra por estrangeiros, o guia completo para comprar imóvel no México sendo estrangeiro é o ponto de partida; este artigo aprofunda a comparação entre as duas estruturas e a operação prática da empresa no dia a dia.

Resumo para quem tem pouco tempo

• A zona restrita está definida no artigo 27, fração I da Constituição mexicana e no artigo 2, fração VI da Lei de Investimento Estrangeiro (LIE, na sigla em espanhol): 100 km ao longo das fronteiras e 50 km ao longo das praias. Todos os municípios costeiros de Quintana Roo (entre eles Benito Juárez, Solidaridad, Tulum, Puerto Morelos, Cozumel e Isla Mujeres) ficam dentro; o sul do estado, com Bacalar e Chetumal, também, por causa da fronteira com Belize.
• Um estrangeiro, pessoa física ou empresa estrangeira, não pode adquirir o domínio direto de um imóvel nessa faixa. Tampouco pode fazê-lo quem tem residência permanente no México: a LIE (art. 3) exclui expressamente a aquisição de imóveis em zona restrita da equiparação dos residentes permanentes ao investimento mexicano.
• Uma sociedade mexicana com cláusula de admissão de estrangeiros pode, sim, ser proprietária direta em zona restrita, mas unicamente de imóveis destinados a atividades não residenciais (LIE, art. 10, fração I), e deve dar aviso à Secretaria de Relações Exteriores (SRE) dentro dos sessenta dias úteis seguintes à aquisição.
• Para fins residenciais, incluída a moradia alugada a terceiros como casa de habitação, o caminho é o fideicomiso bancário (LIE, arts. 10 fração II, 11 e 13).
• A sociedade é tributada como pessoa jurídica: ISR (o imposto de renda mexicano) de 30 % sobre o resultado fiscal (LISR, art. 9), pagamentos provisórios mensais, declaração anual, contabilidade eletrônica, CFDI (nota fiscal eletrônica), retenção adicional de 10 % sobre dividendos e IVA de 16 % em aluguéis mobiliados ou comerciais.
• Usar um sócio mexicano como proprietário aparente, ou declarar um uso comercial que na verdade é moradia própria, é simulação: a LIE prevê multas de até o valor da operação (art. 38, fração V) e a Constituição, a perda do bem.

O que é a zona restrita e por que toda a Riviera Maya está dentro

A restrição nasce no artigo 27 da Constituição mexicana de 1917. Sua fração I reserva aos mexicanos por nascimento ou naturalização e às sociedades mexicanas o direito de adquirir o domínio de terras e águas, permite ao Estado conceder esse mesmo direito a estrangeiros que convencionem perante a Secretaria de Relações Exteriores considerar-se nacionais quanto a esses bens e não invocar a proteção de seus governos (o chamado convênio ou cláusula Calvo), e fecha com uma proibição absoluta: numa faixa de cem quilômetros ao longo das fronteiras e de cinquenta ao longo das praias, “por nenhum motivo” poderão os estrangeiros adquirir o domínio direto sobre terras e águas.

A Lei de Investimento Estrangeiro recolhe essa geografia em seu artigo 2, fração VI, e a batiza de zona restrita. Não se trata de uma zona administrativa nem de um polígono que se consulte numa planta municipal: é uma distância medida a partir da linha de costa e a partir da fronteira. O Regulamento da LIE (art. 6) prevê que, em caso de dúvida sobre se um terreno está dentro ou fora, decida a SRE após consulta ao INEGI, o instituto mexicano de geografia e estatística, e a própria lei incumbe o INEGI de publicar a lista de municípios total ou parcialmente compreendidos (LIE, art. 10 A).

Em Quintana Roo a dúvida quase nunca existe. O estado é uma faixa costeira longa e estreita: Cancún e a zona hoteleira, Puerto Morelos, Playa del Carmen desde o Centro e a Quinta Avenida até Playacar, Colosio ou Zazil-Ha, Puerto Aventuras, Akumal, Tulum com Aldea Zamá, La Veleta, a Região 15 e a zona hoteleira, Cozumel e Isla Mujeres estão todos dentro dos 50 quilômetros de praia. Bacalar e o município de Othón P. Blanco, com Chetumal, ficam dentro pela faixa de 100 quilômetros da fronteira com Belize, além de pela proximidade do litoral. Só porções do interior de selva ficam fora, e não é ali que se compra moradia nem se investe em aluguel de temporada.

Convém fixar bem a consequência prática: qualquer imóvel que um estrangeiro considere comprar na Riviera Maya, seja um apartamento em Playa del Carmen, um lote em Tulum ou uma loja em Cancún, está em zona restrita. A pergunta nunca é se a restrição se aplica, e sim qual figura jurídica será usada para cumpri-la.

O que a restrição proíbe e o que não proíbe

O texto constitucional proíbe o “domínio direto”, ou seja, a propriedade plena registrada em nome do estrangeiro. Não proíbe usar, fruir, alugar nem obter rendimentos de um imóvel. Sobre essa distinção se constroem as duas figuras que a LIE regula em seu Título Segundo: o fideicomiso, que permite a utilização e o aproveitamento de imóveis em zona restrita sem constituir direitos reais em favor do estrangeiro (arts. 11 e 12), e a sociedade mexicana, que como pessoa jurídica mexicana pode, sim, ser proprietária, com o limite do fim não residencial quando admite sócios estrangeiros (art. 10).

Tampouco proíbe adquirir aos mexicanos por naturalização. Quem completa o processo de naturalização compra em Playa del Carmen como qualquer nacional, sem fideicomiso nem empresa. É um dado relevante para o brasileiro ou português que já mora no país há anos e planeja ficar — embora a naturalização mexicana tenha implicações que vão muito além do imóvel e mereçam avaliação própria.

Por que a restrição existe e como se lê hoje

A proibição tem raiz histórica: a experiência da perda territorial do século XIX e a vontade do constituinte de 1917 de impedir que as faixas de fronteira e de litoral ficassem em mãos estrangeiras. Um século depois a norma continua vigente, mas o legislador foi acompanhando-a de mecanismos que permitem o investimento sem tocar na letra constitucional: a LIE de 1993 e sua reforma de 1996 criaram o esquema moderno de fideicomisos de até cinquenta anos prorrogáveis e abriram a porta para que as sociedades com investimento estrangeiro fossem proprietárias diretas de imóveis não residenciais em zona restrita.

Há três ideias que ordenam a leitura atual da norma:

1. O sujeito restringido é o estrangeiro, não o capital. Uma sociedade constituída conforme as leis mexicanas é mexicana ainda que 100 % de suas ações pertençam a estrangeiros. Por isso pode ser proprietária. O que a lei regula é o que ela pode comprar, conforme admita ou não sócios estrangeiros em seus estatutos.
2. O destino do imóvel decide o caminho. Residencial significa fideicomiso; não residencial permite domínio direto da sociedade com aviso posterior à SRE. O Regulamento define ambos os conceitos e os analisamos mais abaixo, porque na prática a fronteira entre “moradia que se aluga” e “atividade turística” é exatamente onde se cometem os erros.
3. A situação migratória não muda a regra imobiliária. O artigo 3 da LIE equipara o investimento dos residentes permanentes ao investimento mexicano, mas exclui o previsto nos Títulos Primeiro e Segundo da lei, e o Título Segundo é justamente o da aquisição de imóveis. Um residente permanente brasileiro ou português continua sendo estrangeiro para efeitos do artigo 27.

Dentro desse marco, a sociedade mexicana não é uma “alternativa” universal ao fideicomiso. É a ferramenta adequada para um tipo concreto de investimento, e uma ferramenta inadequada, com consequências, para outro.

Os três caminhos legais que um estrangeiro tem em Quintana Roo

Antes de entrar no detalhe da sociedade convém ver o mapa completo de opções, porque a decisão se toma comparando.

Caminho	Base legal	O que permite em zona restrita	Autoridade e trâmite	Para quem costuma fazer sentido
Fideicomiso bancário	LIE arts. 10 fração II, 11, 12, 13 e 14	Uso, gozo e aproveitamento de imóveis com fins residenciais (também não residenciais); o banco fiduciário é o titular, o estrangeiro é o beneficiário (fideicomisario)	Autorização prévia da SRE; duração máxima de 50 anos, prorrogável	Moradia própria, segunda casa, um apartamento alugado ocasionalmente, sucessão organizada
Sociedade mexicana com cláusula de admissão de estrangeiros	LIE arts. 10 fração I, 15 e 16; Regulamento arts. 5 e 7	Domínio direto de imóveis destinados a atividades não residenciais	Aviso à SRE em 60 dias úteis por cada imóvel; inscrição no RNIE	Operação de aluguel turístico como negócio, lojas, escritórios, terrenos para incorporar, hotel boutique, portfólio de várias unidades
Naturalização	Constituição art. 27 fração I	Domínio direto sem restrição, como qualquer mexicano	Processo migratório e de nacionalidade perante a SRE	Residentes de longo prazo que cumprem os requisitos de nacionalidade

Existe uma quarta figura, a autorização para adquirir fora da zona restrita mediante convênio prévio perante a SRE (LIE, art. 10 A), que a lei resolve em cinco dias úteis quando o município está totalmente fora da zona e em trinta quando está parcialmente dentro. Menciona-se por completude: no litoral de Quintana Roo não se aplica.

Para o fideicomiso remetemos ao guia do fideicomiso bancário para compradores estrangeiros, que detalha partes, custos e sucessão. O resto deste artigo se concentra na segunda linha da tabela.

Residencial ou não residencial: a fronteira que define a estrutura

O artigo 10 da LIE separa os dois mundos com uma única palavra, mas é o Regulamento que a define. Seu artigo 5 estabelece que, para efeitos do Título Segundo da lei, um bem imóvel com fins residenciais é aquele “destinado exclusivamente a moradia para uso do proprietário ou de terceiros”. Depois enumera, de maneira exemplificativa e não taxativa, o que se considera destinado a atividades não residenciais:

• os imóveis destinados a tempo compartilhado (time-sharing);
• os destinados a alguma atividade industrial, comercial ou turística que simultaneamente sejam utilizados para fim residencial;
• os adquiridos por instituições de crédito e outros intermediários financeiros para recuperar dívidas;
• os que as pessoas jurídicas utilizam para cumprir seu objeto social consistente em alienação, urbanização, construção, loteamento e demais atividades do desenvolvimento imobiliário, até sua comercialização ou venda a terceiros;
• em geral, os imóveis destinados a atividades comerciais, industriais, agrícolas, pecuárias, pesqueiras, florestais e de prestação de serviços.

O mesmo artigo prevê uma válvula de segurança: em caso de dúvida sobre se um imóvel se considera destinado a atividades residenciais, a SRE resolve a consulta em prazo que não exceda dez dias úteis e, se não responder, entende-se que no imóvel se realizam atividades não residenciais. Essa consulta é uma ferramenta real e pouco usada; num caso limítrofe é o documento que um advogado prudente quer ter no dossiê antes de escriturar em nome da empresa.

Como isso se aplica aos casos típicos da Riviera Maya

Aqui está o coração do problema, porque a maioria dos compradores estrangeiros não quer um galpão nem uma fábrica: quer apartamentos que sejam alugados.

Apartamento para uso próprio, ainda que alugado algumas semanas. É moradia para uso do proprietário. Fim residencial. A sociedade não é o caminho; corresponde o fideicomiso.

Apartamento alugado a longo prazo a um inquilino que mora nele. O Regulamento fala de moradia “do proprietário ou de terceiros”. Um contrato de locação residencial de doze meses em Playacar ou na Supermanzana 17 de Cancún continua sendo uso residencial do imóvel. Que o dono seja uma empresa não o transforma em atividade comercial. A leitura conservadora, e a que um notario público (o tabelião mexicano, que redige e autoriza a escritura) de Solidaridad ou Benito Juárez normalmente exigirá antes de escriturar em nome da empresa, é que esse ativo deve ir para fideicomiso; a sociedade pode ser beneficiária do fideicomiso se se quiser concentrar a operação (LIE, art. 11, fração I).

Unidades operadas como hospedagem turística por diárias, com serviços, dentro de um negócio real. Aqui o imóvel se destina a uma atividade turística e à prestação de serviços de alojamento, com inscrição de atividade perante o SAT, emissão de notas, imposto estadual sobre hospedagem e, se for o caso, alvará municipal. Encaixa-se na fração V do artigo 5 e no conceito de atividade turística da fração II. É a hipótese em que uma sociedade mexicana com sócios estrangeiros pode razoavelmente adquirir o domínio direto, desde que o uso declarado seja o uso real e sustentado. Quando o projeto tem várias unidades, equipe, administrador e contabilidade, o argumento é sólido; quando é um só apartamento que o dono usa três meses por ano e anuncia em plataformas no resto, o argumento enfraquece e se aproxima da simulação.

Loja na Quinta Avenida, escritório, depósito, restaurante. Atividade comercial ou de serviços. Fim não residencial sem discussão.

Terreno na Região 15 de Tulum ou na rodovia federal para incorporar e vender. Fração IV: imóvel utilizado pela pessoa jurídica para cumprir seu objeto social de desenvolvimento imobiliário até a comercialização. A sociedade é a estrutura natural do incorporador. Se o terreno é comprado para construir a casa própria, volta a ser residencial. Para a análise de solo, ejidos (terras de propriedade coletiva de origem agrária, sujeitas à Lei Agrária) e mudanças de uso, o guia legal de terrenos à venda em Tulum e Riviera Maya detalha a due diligence específica desse tipo de ativo.

Hotel boutique, condo-hotel, tempo compartilhado. Fração I e atividade turística. Não residencial.

Uso misto: térreo comercial e apartamentos acima. Fração II do artigo 5, quando a atividade comercial ou turística coexiste simultaneamente com o uso residencial. É uma das poucas portas pelas quais um imóvel com componente habitacional pode entrar no domínio direto da sociedade, e justamente por isso convém documentar o projeto com cuidado.

A conclusão operacional é simples de enunciar e exigente de cumprir: a sociedade é para imóveis que trabalham. Se o imóvel vai ser, na realidade, a casa de férias dos sócios, a estrutura correta é o fideicomiso, e ponto final.

Como funciona uma sociedade mexicana com cláusula de admissão de estrangeiros

Uma sociedade mexicana é uma pessoa jurídica constituída conforme a Lei Geral de Sociedades Mercantis (LGSM) perante um notario público ou corretor público mexicano, com domicílio no México. Seus sócios podem ser estrangeiros em qualquer proporção, salvo nas atividades reservadas ou com limites que a própria LIE enumera, entre as quais não está a atividade imobiliária.

A cláusula dos estatutos que define o que a sociedade pode comprar

O artigo 15 da LIE ordena que os estatutos de toda sociedade incluam, alternativamente, a cláusula de exclusão de estrangeiros ou o convênio previsto na fração I do artigo 27 constitucional. A cláusula de exclusão (LIE, art. 2, fração VII) é o pacto expresso de que a sociedade não admitirá direta nem indiretamente como sócios investidores estrangeiros nem sociedades com cláusula de admissão. O convênio, por sua vez, é a cláusula Calvo incorporada ao ato constitutivo: os sócios estrangeiros presentes ou futuros consideram-se nacionais quanto aos bens da sociedade e renunciam a invocar a proteção de seu governo, sob pena de perder esses bens em favor da Nação.

Uma sociedade com cláusula de exclusão pode comprar qualquer imóvel em qualquer lugar do país, residencial ou não. Uma sociedade com convênio de admissão de estrangeiros pode comprar qualquer imóvel fora da zona restrita e, dentro dela, apenas imóveis não residenciais (LIE, art. 10). Se uma sociedade troca sua cláusula de exclusão pela de admissão deve avisar a SRE nos trinta dias úteis seguintes (LIE, art. 16, último parágrafo), e essa modificação tem efeitos imediatos sobre o que ela pode continuar tendo em zona restrita.

Que tipo de sociedade convém

A LGSM reconhece várias espécies (art. 1). Na prática imobiliária de Quintana Roo usam-se três:

Tipo	Traços que importam ao investidor estrangeiro	Base legal
Sociedade anônima de capital variável (S.A. de C.V.)	Mínimo de dois acionistas; capital representado em ações livremente transmissíveis salvo pacto; governança por assembleia e administrador único ou conselho; a mais flexível para entrada e saída de sócios e para vender o negócio vendendo ações	LGSM arts. 87 e 89
Sociedade de responsabilidade limitada de capital variável (S. de R.L. de C.V.)	Sócios obrigados apenas ao pagamento de suas quotas; partes sociais não representadas por títulos negociáveis e cedíveis com os requisitos da lei; máximo de cinquenta sócios; muito usada por investidores norte-americanos por razões fiscais em seu país de origem	LGSM arts. 58 e 61
Sociedade por ações simplificada (S.A.S.)	Um ou mais acionistas, que só podem ser pessoas físicas; constitui-se on-line com os estatutos-modelo da Secretaria de Economia; exige que todos os acionistas tenham e.firma (certificado digital do SAT) vigente; teto de receita anual atualizado a cada ano	LGSM arts. 260 e 262

A S.A.S. raramente serve a um comprador estrangeiro recém-chegado: a exigência de que cada acionista tenha assinatura eletrônica avançada do SAT pressupõe já ter RFC (o cadastro fiscal mexicano, equivalente funcional do CNPJ/CPF) e, na prática, situação migratória regular, e o limite de receita a torna inadequada para portfólios de certo tamanho. A escolha entre S.A. e S. de R.L. costuma depender do país de residência fiscal dos sócios e de se está previsto incorporar investidores; é uma conversa para o advogado societário e para o consultor tributário do país de origem, não uma decisão padrão.

Para o leitor brasileiro, vale registrar desde já que a sociedade mexicana será, no Brasil, uma participação societária no exterior, sujeita às regras de declaração de bens e direitos no exterior e, conforme o caso, às normas sobre lucros de controladas no exterior. Para o leitor português, a participação entra na esfera das obrigações declarativas de rendimentos e ativos estrangeiros. Nenhuma dessas consequências se resolve do lado mexicano.

Passo a passo da constituição e da primeira compra

1. Autorização de denominação. A Secretaria de Economia autoriza o uso da denominação ou razão social (LIE, art. 15) por meio de sua plataforma eletrônica; o trâmite costuma ser conduzido pelo notario ou pelo advogado.
2. Projeto de estatutos. Objeto social que inclua expressamente as atividades que justificarão o fim não residencial (prestação de serviços de hospedagem, locação de imóveis comerciais, desenvolvimento imobiliário, conforme o caso), convênio de admissão de estrangeiros, regras de administração, poderes.
3. Assinatura do ato constitutivo perante notario ou corretor público. Os sócios comparecem pessoalmente ou por procuração. Um sócio pessoa jurídica estrangeira deve comprovar existência e poderes com documentos apostilados ou legalizados e traduzidos por perito — algo relevante para empresas brasileiras e portuguesas, cujos documentos societários seguem o caminho da apostila de Haia.
4. Inscrição no Registro Público da Propriedade e do Comércio de Quintana Roo. Dá publicidade à sociedade; no estado o registro depende da Secretaria de Governo e oferece consulta de fólios on-line.
5. Inscrição no RFC. A ficha do SAT para pessoas jurídicas recém-criadas pede ato constitutivo, comprovante de domicílio fiscal, procuração e identificação do representante legal e a chave de RFC dos sócios ou acionistas (Código Fiscal da Federação, art. 27). Os sócios residentes no exterior sem obrigações fiscais no México identificam-se conforme as regras da Resolución Miscelánea Fiscal; o contador deve prever isso antes do agendamento. Obtém-se também a e.firma da sociedade.
6. Inscrição no Registro Nacional de Investimentos Estrangeiros (RNIE). Toda sociedade mexicana em cujo capital participe investimento estrangeiro deve inscrever-se (LIE, art. 32) dentro dos quarenta dias úteis seguintes, na modalidade B administrada pela Secretaria de Economia. A omissão ou o atraso são sancionados (LIE, art. 38, fração IV).
7. Conta bancária e comprovação de fundos. Os bancos aplicam sua própria política de conhecimento do cliente a sociedades com sócios estrangeiros; convém abrir a conta antes de comprometer datas de fechamento, porque o prazo de abertura para não residentes costuma ser o gargalo real do cronograma.
8. Compra do imóvel em nome da sociedade. Promessa, due diligence, escritura perante notario de Solidaridad, Tulum ou Benito Juárez, pagamento do imposto municipal sobre aquisição de imóveis e inscrição no Registro Público. O processo notarial e de fechamento em Quintana Roo é o mesmo de qualquer comprador, com a particularidade de que o notario deve verificar a cláusula dos estatutos e fazer constar o destino não residencial.
9. Aviso à SRE. Dentro dos sessenta dias úteis seguintes à aquisição (LIE, art. 10, fração I), por cada imóvel, no formulário FF-SRE-010, com a localização e descrição do bem, a descrição clara e precisa dos usos a que se destinará, cópia do instrumento público e o pagamento das taxas fixadas pela Ley Federal de Derechos, mais altas se o aviso for extemporâneo. O conteúdo do aviso é regulado pelo artigo 7 do Regulamento e a SRE pode verificar a qualquer tempo a veracidade do declarado (LIE, art. 13).

Cada um desses passos deixa um documento no dossiê. Quando chegar a hora de vender o imóvel ou as ações, esse dossiê completo será exatamente o que um comprador diligente exigirá ver.

Obrigações e custos recorrentes da sociedade

Quem compra por sociedade não adquire só um imóvel: adquire uma empresa que vive todos os meses. É a diferença mais subestimada em relação ao fideicomiso, cujo custo anual é uma taxa fixa do fiduciário e cujas obrigações fiscais, quando há aluguéis, são as de uma pessoa física.

Obrigações fiscais federais

• Pagamentos provisórios mensais de ISR até o dia 17 do mês seguinte (LISR, art. 14), calculados com coeficiente de lucro.
• Declaração anual dentro dos três meses seguintes ao encerramento do exercício (LISR, art. 76, fração V), com apuração do resultado fiscal e da conta de lucro fiscal líquido.
• Declarações mensais de IVA quando a sociedade realiza atos tributados (aluguéis mobiliados, locação comercial, serviços de hospedagem), com a declaração informativa de operações com terceiros.
• Contabilidade eletrônica e emissão de CFDI por cada receita, incluídos os aluguéis cobrados por meio de plataformas digitais, que exigem da pessoa jurídica seu RFC e a constancia de situación fiscal (comprovante de situação cadastral) para pagar sem as retenções aplicáveis a pessoas físicas.
• Retenções a fornecedores pessoas físicas (honorários, locação) e, se for o caso, a empregados.
• Informação de beneficiário controlador. Desde 2022 as pessoas jurídicas devem obter, conservar como parte de sua contabilidade e entregar ao SAT quando requerido a informação fidedigna e atualizada de seus beneficiários controladores (CFF, art. 32-B Ter); não fazê-lo ou não mantê-la atualizada é infração sancionada (CFF, art. 84-M). Para uma sociedade com sócios estrangeiros esse dossiê identifica as pessoas físicas que em última instância controlam a empresa.
• Aviso de sócios ou acionistas perante o RFC sempre que muda a estrutura de capital.

Obrigações perante o RNIE

Além da inscrição inicial, o Regulamento da LIE (arts. 38 e 43) impõe um relatório econômico anual dentro dos cinco primeiros meses seguintes ao encerramento do exercício e atualizações trimestrais de determinada informação, estas últimas apenas quando se superam os montantes fixados pela Comissão Nacional de Investimentos Estrangeiros mediante resolução geral. Um portfólio pequeno normalmente apresentará só o relatório anual; uma incorporação com financiamento da matriz estrangeira pode cair nos avisos trimestrais.

Obrigações trabalhistas e locais

Se a operação de hospedagem contrata pessoal (limpeza, recepção, manutenção), a sociedade torna-se empregadora: inscrição no IMSS (o instituto mexicano de seguridade social), contribuições, folha timbrada, participação dos trabalhadores nos lucros quando há lucro fiscal. Muitos investidores resolvem isso contratando uma administradora de aluguéis que assume a relação trabalhista, o que tem um custo e precisa entrar no modelo financeiro.

No âmbito estadual e municipal aparecem o imposto sobre hospedagem de Quintana Roo sobre estadias turísticas, o alvará de funcionamento e o uso do solo compatível quando o imóvel opera como negócio, além do predial (o IPTU mexicano) que qualquer proprietário paga.

Custos que é preciso orçar

Não publicamos valores porque os honorários variam entre cartórios, escritórios e cidades, e porque as taxas oficiais são atualizadas a cada ano. O que precisa estar na planilha de quem compara estruturas é a seguinte lista de rubricas:

Rubrica	Fideicomiso	Sociedade mexicana
Constituição da figura	Autorização da SRE e honorários do fiduciário pela abertura	Honorários de notario ou corretor, denominação, inscrição no Registro Público
Custo anual fixo	Taxa anual do banco fiduciário	Honorários mensais de contador, relatório RNIE, renovação da e.firma, domicílio fiscal
Cumprimento fiscal	Declarações de pessoa física apenas se houver aluguéis	Declarações mensais e anual sempre, ainda que a sociedade esteja inativa
Ao comprar cada imóvel	Alteração do fideicomiso ou novo fideicomiso, com autorização	Aviso à SRE por imóvel, com taxas
Ao vender	Cancelamento ou cessão de direitos fiduciários	Venda do imóvel pela sociedade ou venda de ações, com suas implicações fiscais
No falecimento de um titular	Beneficiários substitutos designados no contrato	Transmissão de ações ou quotas conforme estatutos e direito sucessório aplicável

O detalhe de impostos e taxas de aquisição que qualquer comprador paga, seja pessoa física ou sociedade, está no guia de custos de aquisição: ISAI, cartório e predial em Quintana Roo. O ISAI (imposto sobre aquisição de bens imóveis, o análogo mexicano do ITBI) é municipal e sua alíquota é fixada na lei estadual e nas leis de receita de cada município; Solidaridad, Tulum e Benito Juárez não coincidem necessariamente.

Tributação da sociedade: ISR, IVA, dividendos e venda futura

A decisão entre fideicomiso e sociedade é, em boa medida, uma decisão fiscal, e é aqui que mais ajudam um contador com experiência em investidores estrangeiros e um consultor no país de residência dos sócios.

ISR corporativo

As pessoas jurídicas calculam o ISR aplicando a alíquota de 30 % ao resultado fiscal do exercício (LISR, art. 9), isto é, às receitas tributáveis menos as deduções autorizadas e a participação nos lucros paga. Para uma empresa de hospedagem ou locação, as deduções típicas são a depreciação das construções, os juros de financiamento, as taxas de condomínio, o predial, os seguros, as comissões de plataformas e administradoras, a publicidade, os salários e os honorários profissionais, sempre com CFDI e pagos por meios bancários. Bem administrada, uma sociedade com custos reais pode ser tributada sobre uma base sensivelmente inferior à receita bruta; mal administrada, paga 30 % sobre quase tudo o que recebe.

Dividendos para os sócios

O lucro que a sociedade distribui a seus sócios pessoas físicas está sujeito a uma alíquota adicional de 10 % que a própria sociedade retém (LISR, art. 140, segundo parágrafo). Quando os sócios residem no exterior, a fonte de riqueza situa-se no México por aqui residir a sociedade que distribui (LISR, art. 164) e aplica-se a mesma retenção, que pode ser reduzida ou creditada conforme o tratado para evitar a dupla tributação entre o México e o país do sócio, se existir e se cumpridos seus requisitos de residência e beneficiário efetivo. Esse segundo nível de imposto não existe no fideicomiso, onde a renda chega diretamente à pessoa física.

IVA na operação

A alíquota geral do IVA é de 16 % (LIVA, art. 1). O uso ou gozo temporário de imóveis destinados exclusivamente a casa de moradia é isento, mas a isenção não se aplica aos imóveis fornecidos mobiliados nem aos destinados ou utilizados como hotéis ou casas de hospedagem (LIVA, art. 20, fração II). Traduzido para a Riviera Maya: o aluguel de temporada de um apartamento mobiliado em Aldea Zamá ou em Puerto Cancún gera IVA de 16 %, com direito a creditar o IVA das despesas; a locação de uma loja também gera; só a locação residencial não mobiliada fica isenta. Isso vale igualmente para pessoas físicas e sociedades, mas a sociedade administra o imposto mês a mês de forma obrigatória.

Na venda, não se paga IVA pela alienação do solo nem de construções destinadas a casa de moradia, e os hotéis ficam expressamente fora dessa isenção (LIVA, art. 9, frações I e II). Uma sociedade que vende um imóvel operado como hospedagem ou uma loja deve analisar com seu contador o IVA sobre a parte de construção.

Quando a sociedade vende

A alienação do imóvel pela sociedade gera ganho tributável à alíquota corporativa, com dedução do custo atualizado de aquisição e dos investimentos. A sociedade não tem acesso à isenção por venda de casa de moradia que a lei reserva às pessoas físicas, e esse é um ponto decisivo para quem compara estruturas com horizonte de revenda. A alternativa de vender as ações da sociedade em vez do imóvel evita o imposto municipal de aquisição para o comprador, mas não elimina o ISR: a venda de ações de uma sociedade mexicana por residentes no exterior também é tributada no México, e o comprador das ações assume o histórico completo da empresa. O guia de impostos na venda de imóvel no México: ISR e ganho de capital desenvolve o regime da pessoa física e do fideicomiso, útil para contrastar.

O país de residência dos sócios

Uma sociedade mexicana é uma entidade estrangeira para o fisco do sócio. Brasil, Portugal, Estados Unidos, Canadá, Espanha, Itália ou França têm regras próprias sobre participações em sociedades estrangeiras, transparência fiscal, declarações informativas e creditamento do imposto mexicano. A escolha entre S.A. e S. de R.L., a conveniência de distribuir dividendos ou de reinvestir e até a decisão de usar sociedade ou fideicomiso dependem dessa análise na origem. Nenhum consultor mexicano pode tomar essa parte da decisão sozinho, e o custo de descobrir a consequência depois de constituída a empresa é sempre maior do que o de estudá-la antes.

Comparação direta: fideicomiso ou sociedade mexicana

As duas estruturas cumprem a Constituição. O que as diferencia é para que servem, quanto custa mantê-las e como são tributadas. A tabela resume os critérios que mais pesam na prática de Quintana Roo.

Critério	Fideicomiso bancário	Sociedade mexicana com sócios estrangeiros
Destino permitido em zona restrita	Residencial e não residencial	Só não residencial (LIE, art. 10, fração I)
Uso pessoal do imóvel	Sim, é sua função natural	Não; o uso como moradia dos sócios contradiz o fim declarado
Titular no registro	Banco fiduciário	A sociedade
Trâmite perante a SRE	Autorização prévia; decisão em 5 ou 30 dias úteis; silêncio positivo (LIE, art. 14)	Aviso posterior em 60 dias úteis por imóvel
Duração	Até 50 anos, prorrogável (LIE, art. 13)	Indefinida enquanto a sociedade existir e cumprir
Outros registros	O fiduciário cumpre o RNIE	RNIE, RFC, Registro Público de Comércio, beneficiário controlador
Carga administrativa	Baixa; uma taxa anual	Alta; contador mensal, declarações, relatórios
ISR sobre aluguéis	Pessoa física, tabela progressiva com deduções de locação	30 % corporativo sobre o resultado fiscal
Segundo nível de imposto	Não	10 % adicional sobre dividendos
ISR na venda	Pessoa física; possível isenção de casa de moradia se cumpridos requisitos	Corporativo; sem isenção de casa de moradia
Vários imóveis	Um fideicomiso por imóvel ou ampliação com autorização	Um único veículo pode ter muitos
Sucessão	Beneficiários substitutos; evita inventário no México	Transmissão de ações conforme estatutos e lei aplicável
Financiamento e sócios	Limitado; o fideicomiso não admite investidores com facilidade	Natural; entrada de sócios, empréstimos, venda parcial
Risco regulatório	Baixo se renovado e com taxas pagas	Alto se o uso declarado não coincidir com o real

Lida com honestidade, a tabela diz que, para a imensa maioria dos compradores estrangeiros de um apartamento ou de uma casa em Playa del Carmen, Tulum ou Cancún, a estrutura correta é o fideicomiso. A sociedade ganha quando há um negócio por trás: várias unidades operadas como hospedagem, um imóvel comercial, um terreno para incorporar ou um projeto com vários investidores.

Casos de uso em Playa del Carmen, Tulum e Cancún

Os casos a seguir são cenários ilustrativos construídos a partir de situações frequentes no mercado; não descrevem operações concretas nem prometem resultados. Servem para ver como a regra se aplica.

Um apartamento em Playacar para as férias da família e aluguel ocasional

Casal português, um apartamento de dois quartos em Playacar Fase II, uso próprio de oito semanas por ano, aluguel por plataformas no restante. Ainda que o aluguel seja relevante, o imóvel é moradia do proprietário e o uso turístico não é uma atividade empresarial organizada. Fim residencial. Fideicomiso, com o casal como beneficiários e os filhos como substitutos. Os aluguéis são declarados como pessoa física e, na venda, analisa-se a isenção de casa de moradia se cumpridos seus requisitos.

Quatro estúdios em La Veleta operados como hospedagem

Investidor brasileiro compra quatro estúdios num mesmo edifício de La Veleta, Tulum, contrata uma administradora, inscreve a atividade de hospedagem, cobra o imposto estadual sobre hospedagem, emite notas, tem recepção compartilhada e não usa as unidades pessoalmente. É prestação de serviços de alojamento turístico, com contabilidade e pessoal por meio da administradora. Encaixa-se no fim não residencial do Regulamento (art. 5, frações II e V). Uma S. de R.L. de C.V. com convênio de admissão de estrangeiros pode adquirir o domínio direto, com aviso à SRE por cada uma das quatro escrituras. Antes de escriturar, o advogado obtém a consulta à SRE sobre o caráter não residencial para blindar o dossiê. Para dimensionar o negócio, a comparação entre aluguel de temporada e aluguel de longo prazo na Riviera Maya reúne a metodologia de análise sem números inventados.

Uma loja na Quinta Avenida

Sociedade com sócios norte-americanos compra uma loja na Quinta Avenida de Playa del Carmen para alugá-la a um restaurante. Atividade comercial. Domínio direto da sociedade, aviso à SRE, IVA de 16 % sobre o aluguel, ISR corporativo. O fideicomiso seria possível, mas acrescentaria uma taxa anual sem trazer nada em troca.

Um terreno na Região 15 para construir e vender

Grupo de três investidores europeus compra um lote na Região 15 de Tulum para desenvolver seis vilas e vendê-las. O imóvel destina-se ao objeto social de desenvolvimento imobiliário até sua comercialização (Regulamento, art. 5, fração IV). S.A. de C.V. com convênio de admissão, aviso à SRE, alvarás de construção junto ao município de Tulum, instituição do regime de condomínio ao concluir, venda de cada vila pela sociedade. Se um investidor quisesse ficar com uma vila para uso próprio, essa unidade deveria passar para um fideicomiso em seu favor; não pode permanecer na sociedade como sua casa.

Um apartamento em Puerto Cancún alugado a longo prazo

Investidor brasileiro compra um apartamento em Puerto Cancún para alugá-lo por doze meses a uma família. É moradia de terceiros: uso residencial. A sociedade não é o caminho. Fideicomiso, com a vantagem adicional de que a locação residencial não mobiliada é isenta de IVA e de que a pessoa física declara com a dedução opcional de locação.

Várias unidades em condomínios diferentes de Playa del Carmen

Família brasileira com residência temporária quer comprar três apartamentos em edifícios diferentes entre o Centro e Colosio, usá-los parcialmente e alugar. Aqui a resposta honesta é que a mistura de uso pessoal e aluguel disperso não é um negócio de hospedagem organizado; três fideicomisos, ou um ampliado com autorização, são o caminho. Se mais adiante a família profissionalizar a operação, deixar de usar as unidades e integrá-las a uma empresa com administração real, pode replanejar a estrutura, transmitindo os imóveis à sociedade com o custo fiscal e cartorial dessa transmissão. A oferta de apartamentos à venda em Playa del Carmen permite comparar edifícios e regimentos internos antes de decidir.

Riscos, erros frequentes e conformidade

A sociedade mexicana funciona bem quando é usada para aquilo que serve e é mantida em dia. Os problemas que vemos na prática se repetem.

Simulação do fim não residencial

É o risco maior. Comprar a casa de praia em nome de uma empresa, declarar “locação” e usá-la como moradia dos sócios é uma simulação de ato destinada a permitir a estrangeiros o gozo de um imóvel em zona restrita em contravenção à LIE. A sanção é multa de até o valor da operação (LIE, art. 38, fração V), e a Constituição acrescenta a perda do bem em favor da Nação para quem falta ao convênio do artigo 27. A SRE pode verificar a qualquer tempo a veracidade dos avisos (LIE, art. 13). A isso soma-se o risco fiscal de o SAT recaracterizar como não dedutíveis as despesas de uma “empresa” sem atividade real.

O sócio mexicano de fachada

Usar um amigo, empregado ou sócio local como acionista majoritário para que a sociedade tenha cláusula de exclusão de estrangeiros e possa comprar moradia é a versão mais grave do mesmo problema. Além da simulação, o estrangeiro fica exposto a que o titular aparente disponha do bem, o onere ou o deixe em herança para sua família. Não há contrato privado que repare essa exposição.

Esquecer avisos e registros

Aviso à SRE em sessenta dias úteis por cada imóvel; inscrição no RNIE em quarenta dias úteis; relatório econômico anual; aviso de mudança de cláusula em trinta dias úteis; aviso de sócios perante o RFC; beneficiário controlador. Cada omissão tem sanção própria e, o que mais pesa na prática, aparece quando a sociedade quer vender e o comprador pede o dossiê completo.

Deixar a sociedade “dormindo”

Uma sociedade sem receita continua obrigada a apresentar declarações. Deixar de fazê-lo leva a intimações, multas e à restrição do certificado de selo digital, sem o qual não se pode emitir a nota do primeiro aluguel quando o negócio arranca. O custo do contador mensal não é opcional.

Pagamentos em dinheiro e prevenção à lavagem

A lei antilavagem proíbe liquidar em dinheiro a constituição ou transmissão de direitos reais sobre imóveis quando o valor iguala ou supera o equivalente a oito mil e vinte e cinco vezes o valor diário da UMA, a unidade de medida e atualização mexicana (LFPIORPI, art. 32, fração I). Incorporadoras, intermediários imobiliários e notarios realizam atividades vulneráveis e devem identificar o cliente e, se for o caso, apresentar avisos (LFPIORPI, art. 17, frações V e XII). Para uma sociedade com sócios estrangeiros isso significa comprovar a origem dos fundos e a identidade dos beneficiários controladores desde a promessa de compra e venda. Estruturar o fluxo de recursos com uma conta de escrow e transferências documentadas facilita cumprir essas obrigações desde o primeiro pagamento — e, para quem remete recursos do Brasil ou de Portugal, mantém o rastro bancário que o próprio fisco de origem vai querer ver.

Regimento de condomínio e uso do solo

Que a LIE permita à sociedade ser dona de um imóvel destinado a hospedagem não significa que o condomínio o autorize. Muitos regimentos de condomínio em Playa del Carmen e Cancún restringem o aluguel por diárias ou exigem registro; a operação turística requer ainda compatibilidade de uso do solo e alvará municipal. Um uso “comercial” que o edifício proíbe deixa a sociedade com um fim declarado perante a SRE que ela não pode executar legalmente.

Frente de praia e ejidos

Os imóveis de frente para o mar incluem normalmente uma concessão de ZOFEMAT (zona federal marítimo-terrestre, a faixa federal de vinte metros a partir da linha de maré) em nome do titular, que deve ser transmitida e mantida em dia. Os terrenos de origem ejidal não podem ser vendidos até que tenham sido desincorporados e titulados conforme a Ley Agraria; a sociedade não resolve esse problema, apenas muda quem o sofre. Nos dois casos a due diligence de título é anterior a qualquer decisão de estrutura.

Checklist de decisão antes de constituir a sociedade

Responda a estas perguntas por escrito com seu consultor; se a maioria das respostas apontar para o fideicomiso, não constitua a empresa.

1. Algum dos sócios vai dormir no imóvel mais do que algumas semanas por ano? Se sim: fideicomiso.
2. O imóvel será alugado como moradia de longo prazo? Se sim: fideicomiso.
3. Existe uma operação real de hospedagem, comercial ou de incorporação, com administração, emissão de notas e pessoal próprio ou terceirizado? Se sim: a sociedade é viável.
4. Está previsto comprar várias unidades, incorporar investidores ou tomar financiamento? Se sim: a sociedade traz flexibilidade.
5. Os sócios aceitam o custo de um contador mensal, declarações permanentes e o relatório anual ao RNIE, mesmo em anos sem receita? Se não: fideicomiso.
6. O consultor tributário do país de residência analisou as consequências de participar de uma sociedade mexicana e a retenção sobre dividendos? Se não: não assine ainda.
7. Será obtida a consulta à SRE sobre o caráter não residencial nos casos limítrofes? Deveria.
8. O notario revisou se o objeto social e o convênio de admissão de estrangeiros estão corretamente redigidos e se o destino não residencial consta da escritura de compra?
9. O aviso à SRE em sessenta dias úteis e a inscrição no RNIE em quarenta estão agendados?
10. O regimento de condomínio, o uso do solo e os alvarás permitem a atividade declarada?

Com quem falar e em que ordem

• Advogado imobiliário e societário com prática em Quintana Roo, para a análise residencial versus não residencial, a redação dos estatutos e a coordenação dos avisos.
• Notario público de Solidaridad, Tulum ou Benito Juárez, que constitui a sociedade e formaliza a compra; convém que seja o mesmo para as duas coisas.
• Contador com experiência em pessoas jurídicas com sócios estrangeiros, que inscreva a sociedade no RFC, prepare o dossiê de beneficiário controlador e cuide da contabilidade mensal.
• Consultor tributário no país de residência dos sócios, antes de decidir o tipo de sociedade.
• Banco fiduciário, se a conclusão for que ao menos parte dos imóveis deve ir para fideicomiso.

Se quiser que revisemos com você qual estrutura corresponde a um imóvel concreto do nosso catálogo de imóveis em Quintana Roo, ou coordenar a conversa com notario e contador, pode entrar em contato. Não substituímos esses profissionais; organizamos o processo para que a decisão estrutural seja tomada antes da proposta, e não depois.

Perguntas frequentes

Toda a Riviera Maya está dentro da zona restrita?

Sim, na prática. A zona restrita abrange 50 quilômetros a partir das praias e 100 a partir das fronteiras (Constituição, art. 27, fração I; LIE, art. 2, fração VI). Cancún, Puerto Morelos, Playa del Carmen, Puerto Aventuras, Akumal, Tulum, Cozumel e Isla Mujeres estão dentro da faixa costeira; Bacalar, Chetumal e o resto do sul do estado ficam dentro pela faixa de fronteira com Belize. Só porções interiores da selva ficam fora, e nelas não se concentra o investimento imobiliário.

Uma empresa mexicana com sócios estrangeiros pode comprar um apartamento para morar?

Não como proprietária direta. O artigo 10, fração I da LIE permite às sociedades com cláusula de admissão de estrangeiros adquirir o domínio de imóveis em zona restrita apenas quando destinados a atividades não residenciais, e o Regulamento define como residencial o imóvel destinado exclusivamente a moradia do proprietário ou de terceiros. Para moradia, inclusive alugada a longo prazo, o caminho é o fideicomiso, do qual a sociedade pode ser beneficiária se assim convier.

Que aviso a empresa deve dar depois de comprar em zona restrita?

O aviso de aquisição previsto no artigo 10, fração I da LIE, perante a Secretaria de Relações Exteriores, dentro dos sessenta dias úteis seguintes à aquisição, por cada imóvel. Apresenta-se no formulário FF-SRE-010 com a localização e descrição do bem, a descrição precisa do uso a que se destinará, cópia do instrumento público autorizado pelo notario e o pagamento das taxas correspondentes, que são maiores se o aviso for apresentado fora do prazo.

Quanto de imposto de renda paga uma empresa mexicana para alugar um imóvel?

As pessoas jurídicas do regime geral aplicam a alíquota de 30 % ao resultado fiscal do exercício (LISR, art. 9), isto é, depois de deduzir as despesas autorizadas com comprovante fiscal. Quando distribuem dividendos a pessoas físicas ou a residentes no exterior retêm ainda 10 % adicionais (LISR, arts. 140 e 164), que podem ser reduzidos conforme o tratado fiscal aplicável. A isso somam-se os pagamentos provisórios mensais e a declaração anual.

O aluguel de temporada paga IVA se o imóvel pertence a uma empresa?

Sim. A isenção de IVA da locação de casa de moradia não se aplica a imóveis entregues mobiliados nem aos destinados a hotéis ou casas de hospedagem (LIVA, art. 20, fração II). O aluguel de temporada típico de Playa del Carmen ou Tulum, mobiliado e por diárias, gera IVA de 16 %, com direito a creditar o IVA pago nas despesas do negócio. A regra é a mesma para pessoas físicas; a diferença é que a sociedade a administra mês a mês de forma obrigatória.

Um residente permanente no México pode comprar diretamente em Playa del Carmen?

Não. O artigo 3 da LIE equipara o investimento dos residentes permanentes ao investimento mexicano, mas exclui dessa equiparação o previsto nos Títulos Primeiro e Segundo da lei, e o Título Segundo regula justamente a aquisição de imóveis e os fideicomisos em zona restrita. Um residente permanente continua precisando de fideicomiso para moradia ou de sociedade mexicana para fins não residenciais. Só a naturalização elimina a restrição.

O que acontece se eu usar um mexicano como proprietário aparente para driblar a restrição?

É simulação. A LIE pune a simulação de atos com o propósito de permitir a estrangeiros o gozo ou a disposição de imóveis em zona restrita com multa de até o valor da operação (art. 38, fração V), e a Constituição prevê a perda do bem em favor da Nação para quem descumpre o convênio do artigo 27. A isso soma-se um risco civil evidente: o titular aparente pode vender, hipotecar ou deixar em herança um imóvel que legalmente é dele.

Vale a pena comprar as ações de uma sociedade que já é dona do imóvel?

Às vezes isso é oferecido como forma de economizar o imposto municipal de aquisição. É uma operação legítima, mas o comprador adquire a empresa inteira com seu histórico fiscal, trabalhista e de avisos, e a venda de ações por residentes no exterior também é tributada no México. Exige uma due diligence societária e fiscal muito mais profunda que a de uma compra e venda de imóvel, e não elimina a obrigação de que o uso continue sendo não residencial.